四十年代初期的大上海，日军侵华。沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女丁菊、大女婿及三个小孤儿南下广东。为了生活，义东及其师弟瞒着师傅，街头卖艺被流氓骚扰，唐发误会将之拘捕，幸得丁兰求情才放人。丁梅见丈夫惨死，悲痛不已，向龙威展开反击。翠玉用花艇装满炸药，撞向烟厂，龙威等葬身火海，罪有应得。时局平静，常福马戏团重登舞台，丁梅代夫职做小丑，翠玉与沉师傅合作做飞刀美人。