包得成精技击，以幪面盗身份劫富济贫，与官府作对！侦缉处长马步云之子千里工心计，设计诱捕包，其间恋上表妹王丹萍，但王已许身于医生李大伟，千里竟设计捕下李，并欲杀之以图独得王；包往营救，反遭逮捕。幸包助手萧忠入狱接济武器，包当晚即将李救出，逃狱成功。其后，包假冒保安司令妾侍孔雀的姨父，混入保安司令家，结果将群丑尽歼，为民间除害，最后，包更护送王与李会面，再飘然离去！